Anna und Max, beide Mitte vierzig, sind miteinander zur Schule gegangen und viel später aus Bequemlichkeit ein Paar mit langweiligen Paarfantasien geworden. Doch dann verliebt sich Anna, geplagt von allen Begleiterscheinungen des Älterwerdens, zum ersten Mal in eine Frau, die 27-jährige Lilly. Und Max verliebt sich in Lillys Mitbewohnerin Sue, die aber nur gegen Geld mit ihm ins Bett geht. Lilly wiederum muss sich um ihren kleinen Bruder kümmern, der sowohl Eltern als auch Lehrer zur Verzweiflung treibt, doch Anna ist ihr keineswegs entgangen. Psychoterror und Wahnsinn schleichen sich in die Geschichte, doch Simone Meier peilt ein Happy End an.